■格林柯尔：“一定要收购一家企业进入制造行业！” ■科龙：前途动荡寝食难安 ■容桂镇：这是一个完美的结合 深秋时节，格林柯尔和科龙电器这两个制造冷冻气氛的高手却来了一场企业购并的激情演出：10月29日晚，科龙原第一大股东广东科龙（容声）集团与顺德市格林柯尔企业发展有限公司签定协议，以5.6亿元出让手中20.6%的法人股，从而将科龙嫁给了这个上门女婿。中国家电业的一位大家闺秀“下嫁”给此前一直默默无闻的“卖油郎”格林柯尔，在中国即将正式加入世贸组织的这个激情交叉点上，一时给人很多联想。 新科富豪顾雏军 其实，在正式迎娶科龙之前数日，格林柯尔及其老板顾雏军就已经开始被推到了聚光灯下。在《福布斯》杂志的年度中国前100名富豪排行榜上，现年42岁、以制冷剂方面的专利发明起家的企业家顾雏军首次坐上了第20把交椅。 江苏人顾雏军在江苏工学院热物理专业毕业后，在天津大学完成了研究生课程，并成为该校的副教授，后来到美国做访问学者，在热力学理论领域提出了顾氏循环理论和全新的结构热力学，获得了制冷剂发明专利，并以此专利在80年代末90年代初的英国以技术入股的形式，获得英国企业家的投资，开始办厂生产，每年分红据说在4000万至5000万美元。这是顾雏军创业路上的第一桶金，使他后来得以回到天津创建格林柯尔。 他说，因为当时国内没有风险投资，因为当时发达国家更注重环保，开始格林柯尔一直主要在海外市场发展。2000年格林柯尔科技控股有限公司（8056）在香港创业板上市，上市的3亿元净资产是以北京、湖北、深圳、海南四地的工程公司捆绑重组而成，据称当时融资5.5亿港币，70%是欧洲基金，20%是美国基金，还有10%来自香港本地。去年进入了《福布斯》中小企业200强，在亚洲公司排名第三。目前，《福布斯》中国富豪排行榜中顾雏军的个人资产2.36亿美元，就是从香港创业板的格林柯尔市值推算出来的。 而事实上，顾雏军的资产绝不仅这些。1995年，他在天津建立的无CFC制冷剂生产基地，据称在亚洲最大最先进，投资超过了1亿美元。这个厂顾雏军拥有100%的股权，曾有美国的证券公司想帮助这家年产3万吨制冷剂的天津公司到美国去上市。 格林柯尔香港上市后，在国内又先后成立了10多家环保工程公司，在英国、美国、加拿大、德国、新加坡、马来西亚等国家和地区，格林柯尔还有10多家机构。此次收购科龙，是通过在顺德注册成立的顺德格林柯尔完成的，注册资金为12亿元人民币（顾雏军个人出资90%），是目前格林柯尔集团中注册资金最高的一家公司。 制冷剂的全球三甲 格林柯尔声称，此次收购没有任何其它融资、没有以技术和实物作价、政府贷款为零。人们质疑，格林柯尔迎娶科龙的5.6亿现金从哪儿来？顾雏军让大家不要替他担心，言外之意，钱不是问题。今年六月份顾雏军先后减持了香港上市公司的9500万股，每股价在3.1元，套现了3个亿的现金，去年分红还有1个亿。 目前，格林柯尔制冷剂的产销量在全球无氟环保厂商中已名列三甲：杜邦年产16万吨，帝国化工8万吨，格林柯尔5万吨。对于自己的技术，顾雏军表现出来的自信近乎得意。他说事实上，目前全球发明制冷剂的只有两个人，其中包括他，他们的专利在高效、环保方面是无可挑剔的。目前，全球常用的制冷剂只有5、6类，格林柯尔有两类。他说自己很幸运，凭借一个发明活一辈子，很惭愧。 因为制冷剂是新材料，属于偶然性的发明，技术更新有段比较长的时期，它的研究高潮在1988～ 1994年之间，现在所用的成果也是1994～1995年间的发明。被问到格林柯尔的技术是否最先进时，顾雏军说：格林柯尔的技术是全行业卖得最贵的，比其他同行的贵20%；而且公司20%以上的员工是硕士和博士，目前已在武汉建立行业内最大的培训基地。 也有一种说法认为，格林柯尔制冷剂的核心竞争力不在“无氟”而在于节能，一般为一个工业制冷设备换制冷剂的收益都上百万，但这些钱不是卖制冷剂的钱，而是从使用格林柯尔制冷剂后节约电能所省下来的钱里的一部分，制冷剂是白送的。因此，格林柯尔能占有国内90%以上在用设备补充的市场，但在国内目前的空调、冰箱等新产品市场上，格林柯尔制冷剂的占有率还几乎为零。北京格林柯尔常务副总裁严友松颇有感触地说：“我们现在最大的障碍不是来自竞争对手，而是消费者的认可。” 科龙“贱卖”的背后 1996年，羽翼渐丰的格林柯尔看上了美国一家制冷设备制造商，当时市场值1.8个亿，顾雏军用了17个月谈收购，大半时间在华尔街奔波，接触了100多家投资银行，最后无功而返，因为他们不信任中国人。后来道琼斯指数上涨，这家公司的市值上升到2.6亿，顾的资金实力也无法达到。 此次收购的失败，让顾雏军刻骨铭心，至今说起还有无限的遗憾，因为当时正好是制冷剂在美国大规模更新换代的时期，如果收购成功，顾雏军认为他现在已经在美国市场占据业界主流位置了。 而这次收购科龙，顾雏军和格林柯尔显然已经完全赢得了科龙大股东顺德容桂镇政府的信任。单纯从购并的交易额来看，市场认为格林柯尔是大的赢家，首期交易20477.5755万股，每股作价2.8元，转让价款5.6亿人民币，不论从每股4.17元的净资产，还是12元左右的Ａ股市价，格林柯尔都得了个大便宜。 顾雏军却不这么看。他说，如果以H股的每股市价来算，格林柯尔在收购上每股还多花了1元多钱。既然如此，为何还要做成这笔买卖？顾雏军的说法是：在H股市场上动用基金经理来谈，有恶意收购的可能；而选择与大股东商谈实现平稳过渡，在中国皆大欢喜、和谐的商业气氛中显得更重要。每股多花一元钱取得政府的支持，也是心甘情愿的。 严友松说：“这当然包含容桂镇镇长刘知行所说的为企业继续发展增加税收而让步的原因，但这也是我们多方调研科学评估后确定的。”而顾雏军在解释他为什么以个人名义进行这次收购时说，主要考虑到在香港创业板上市的格林柯尔的股东“可能对科龙没太大信心”。 在经过了连番人事震荡的燃情岁月之后，科龙电器今天已经元气大伤，其78亿元的总资产大部分构成来自固定资产、应收账款和存货，现金只有不到10亿元人民币，去年每股亏损0.68元，2001年的中期业绩每股净利润两分钱。今年以来在香港市场上已经被其最大的H股股东美国富兰克林邓普顿基金大量沽货，在收购前夕H股的股价仅为1.8元。 顺德市的产权改革未竟全功，科龙是最后的一块心玻容桂镇固然也希望在科龙还未一败涂地之前尽快将其脱手，但又不希望把自己养大的孩子卖给外人，所以他们要格林柯尔先注册成顺德的公司，再借这双手来给科龙做手术除痼疾，解决科龙内部的机制问题，重振企业增加税收。说白了，即使格林柯尔不出现，他们也未必能把科龙卖出更高的价钱。 在谈判的过程中，格林柯尔已赢得容桂镇政府的绝对支持。顾雏军的说法是，中国上市公司不分红，科龙巨亏，当地政府税收大幅下降，他们收购科龙，用他们单方风险，换取了当地政府的无风险，还保证赢利，增加当地的税收。他说：“格林柯尔与科龙签协议前，对科龙进行了长达四周的审计，签协议时，我们请了九个律师，各方面条款非常严谨、非常完整。” 整合之谜 婚是结了，但今后的日子该怎么过，给一些认为这门亲事并非门当户对的旁观者们留下了诸多悬念。刘知行表示，容桂镇、科龙与格林柯尔接触了1年多，谈判了半年，选择格林柯尔的理由有5个：一是看中它是香港上市公司，有完整的国际销售网络和较强的国际市场开拓能力；二是因为它从事制冷行业，能与科龙共同构筑完整的制冷产业链；三是因为它有雄厚的资金实力；四是可借格林柯尔的进入，给科龙带来国际化、现代化的彻底的现代企业制度；五是格林柯尔是顺德的企业，肥水不会流到外人田。 但从科龙内部反馈出来的信息却五味杂陈，一方面他们认为这是股东之间的事情，不容作为打工者的他们置喙，另一方面却也感到不无茫然。顾雏军本人对整合科龙，使科龙赢利充满信心。他认为，在这个有风险的市场中，这项整合基本上没风险。格林柯尔收购后，科龙在H股的股价从1.8元下降到1.6元，在此附近交易量很大，曾经冲上过2.6元，但没有稳祝顾认为：香港投资者不给面子，对他们收购科龙不是特别有信心，虽然有50%的涨幅，但是比格林柯尔预期的信心要小得多。 在新闻发布会上，格林柯尔承诺过三个不变，基本管理层、职工队伍不变；营销系统、售后服务不变；科研开发不变。具体到敏感的管理层队伍，顾雏军暗示，职业经理人执行董事会的战略决策是他比较熟悉和欣赏的方式。而一手操办这门婚事的顺德格林柯尔副总裁刘丛梦的看法更耐人寻味，他说：徐铁峰在控制成本方面还是有贡献的，屈云波在科龙主要是理论与实践相结合，他本人的兴趣点可能还是在咨询公司。 谈到格林柯尔整合科龙的话题，顾雏军认为：空调的核心技术是制冷剂和压缩机技术，这是成本下降、高效、节能的保证。格林柯尔看重的是科龙现有的规模、市场的推广能力、以及出口额度。科龙原有的销售模式、与经销商的关系、以及它的营销系统都是非常不错的。空调试图赢利，可以降低成本、扩大外销、弥补淡季，使淡季不淡，同时优化设计，减少浪费。至于新产品的开发、具体的经营策略，以及操作性更强的整合管理办法，顾雏军说，这要等到他真的当选为董事会主席之后再来回答。他也多次表达，股东不选他当主席也是可能的。 下一步将如何整合科龙的生产营销，严友松称目前有一个专门小组负责，还不能透露，但格林柯尔的年报显示，制冷剂是一个利润非常丰厚的产品，毛利率超过75%。如果格林柯尔真想与科龙长相厮守，一定会让利给它，让它的制冷剂成本大大下降，同时由于节能，与格林柯尔制冷剂所匹配的压缩机尺寸将缩小，加上进一步掌握的压缩机供应线，整个成本都会下降。据称，在空调上用格林柯尔的制冷剂，三个月的节能费就可以抵得上20%的市场均价。有了利润空间，科龙就有了在市场上的主动权，严
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