华意压缩机股份有限公司关联交易公告

证券简称：华意压缩证券代码：000404公告编号：2010-038

华意压缩机股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

届董事会2010年第八次临时会议审议，2010年11月4日，公司（或称乙方）与四川长虹电器股份有限公司（以下简称四川长虹）、四川长虹创新投资有限公司（以下简称长虹创投）（四川长虹与长虹创投合称甲方）分别签署了股权转让协议：本公司按以评估值为基础确定的1783.03万元、198.11万元价格受让四川长虹与长虹创投分别持有的江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称江西长虹）90%、10%的股权。

因江西长虹、长虹创投与本公司同受四川长虹直接控制，根据深交所股票上市规则第10.1.3第二条规定，本次交易构成了关联交易。

2010年11月4日召开的公司第五届董事会2010年第八次临时会议审议了《关于受让江西长虹电子科技发展有限公司全部股权的议案》，1名关联董事回避了表决，表决结果为：非关联董事中8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司与同一关联人连续十二个月累计交易金额达到3000万元且超过最近一期经审计的净资产5%，根据深交所股票上市规则10.2.10条规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：四川长虹电器股份有限公司

四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：600839，证券简称：四川长虹）

法定代表人：赵勇

注册资本：284,731万元

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1993年4月8日

注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其它电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售与维修，房屋及设备租赁；包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其它投资业务，房地产开发经营；废弃电子产品回收及处理。

关联关系：四川长虹电器股份有限公司持有本公司9,710万股，占公司总股本的29.92%,是公司第一大股东，是深交所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。

2、四川长虹创新投资有限公司

法定代表人：刘体斌

注册资本：1亿元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2006年11月8日

注册地址：绵阳高新区绵兴东路35号

经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营，融资担保服务。

截止2009年12月31日，长虹创投总资产24822万元，净资产8670万元，2009年净利润-1416万元。截止2010年9月30日，总资产26439万元，净资产8311万元，2010年1-9月净利润-359万元。

3、关联关系说明

四川长虹电器股份有限公司(以下简称四川长虹)持有江西长虹90%的股份，系江西长虹的控股股东。 因江西长虹、长虹创投与本公司同受四川长虹直接控制，根据深交所股票上市规则第10.1.3第二条规定，四川长虹、长虹创投系本公司关联法人。

江西长虹的实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，其控制关系如下：

绵阳市国有资产监督管理委员会

100%

四川长虹电子集团有限公司

29.82%

四川长虹电器股份有限公司

29.92%

95%

90%

华意压缩机股份有限公司 四川长虹创新投资有限公司

10%

江西长虹电子科技发展有限公司

三、关联交易标的的基本情况

1、标的资产的概况

标的名称：江西长虹100%的股权

江西长虹成立于2007年11月9日，系四川长虹与长虹创投共同投资设立。该标的股权上不存在任何抵押担保、司法冻结或者其他任何形式的优先权。 江西长虹的基本情况如下：

法定代表人：李进

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：电子产品及其配套通用设备、器件的研发、制造、销售。

经具有证券业务资格的信永中和会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，截止2009年12月31日，江西长虹的总资产25970.92万元，净资产1589.60万元，2009年实现营业收入0万元，净利润-362.47万元。截止2010年9月30日，江西长虹的总资产32114.06万元，净资产1416.63万元，2010年1-9月实现营业收入2170.59万元，净利润-172.96万元。

为支持公司战略搬迁，四川长虹通过江西长虹先行投资为本公司新厂区购置土地并建设标准厂房及附属设施，为减少关联交易,四川长虹于2009年3月18日承诺,待本公司资金充裕后,在符合公司和四川长虹全体股东利益的情况下,同意将本公司所租赁的新厂区标准厂房、附属设施及相关土地使用权按投入成本转让给公司,从而彻底解决因租赁厂房存在的关联交易问题。（详见2009年3月25日证券时报第2009-011号公司公告）。

公司办公场所于2010年1月迁至景德镇市高新区新工厂，办公地址更改为景德镇市高新区长虹大道1号（详见2010年1月22日证券时报2010-001号公司公告）。经公司第五届董事会第七次临时会议批准，公司自2010年1月1日起按241万元/月的租金标准向江西长虹租用位于景德镇市高新区长虹大道1号的厂房及附属设施（详见2010年10月26日证券时报第2010-034、2010-035号公司公告）。

2、标的资产的评估情况

公司聘请的具有证券业务资格的评估事务所中联资产评估有限公司采用资 产基础法对江西长虹全部资产及负债进行评估，并于2010年10月31日出具的 中联评报字[2010]第897号评估报告，江西长虹的评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010年9月30日

被评估单位：江西长虹电子科技发展有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 3,038.69 3,038.69 - -

2 非流动资产 29,075.39 29,639.90 564.51 1.94

3 其中：投资性房地产 16,701.58 16,729.09 27.51 0.16

4 固定资产 1,468.59 1,585.75 117.16 7.98

5 无形资产 10,905.22 11,325.06 419.84 3.85

6 资产总计 32,114.08 32,678.59 564.51 1.76

7 流动负债 30,209.95 30,209.95 - -

8 非流动负债 487.5 487.5 - -

9 负债总计 30,697.45 30,697.45 - -

10 净 资 产（所有者权益） 1,416.63 1,981.14 564.51 39.85

江西长虹电子科技发展有限公司净资产评估增值564.51万元，其中流动资产无增减值，投资性房地产增值27.51万元，增值率0.16%；固定资产增值117.16万元，增值率7.89%；主要是账面值未分摊工程建设费用和资金成本所致。无形资产土地使用权增值419.84万元，增值率3.85%，评估增值的主要原因是土地使用权由于城市化进程的加快，市场价格上涨，本次参照的价格水平为景德镇市高新技术开发区评估基准日附近的挂牌价13.6万元/亩，经过区域和个别因素修正，本次最终确定的评估价格约为14.15万元/亩。

四、关联交易定价政策与定价依据

本次关联交易的价格系以中联资产评估有限公司的评估价值为基础确定。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易价格

以江西长虹所有者权益评估值为1981.14万元为基础，确定四川长虹与长虹创投分别所持江西长虹各90%、10%的股权的转让价格分别为1783.03万元、198.11万元。

2、支付方式

本次股权转让协议生效后五个工作日内乙方支付转让价款的70%，其余款项于本次股权转让工商变更完成后五个工作日内支付。交割实施后，乙方立即依法成为标的股权的权利人且在江西长虹享有标的股权对应的全部股东权益。

3、生效时间

本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：

（1）、乙方有权机构批准乙方受让本协议项下的标的股权；

（2）、 甲方有权机构批准甲方出让本协议项下的标的股权；

（3）、 江西长虹股东会批准本次协议转让事项。

4、过渡期间的约定

评估基准日起至过渡期届满之日期间，标的股权对应的一切损益归乙方享有；乙方无需就此向甲方支付任何对价。

自协议生效日至股权交割之日，甲方应就江西长虹从事的任何重大资产购买或处置、增资 或减资、实施分红、发行股份、对外投资、放弃权利等一切可能影响标的股权价值的行动事先取得乙方的书面同意。

六、本次交易不涉及其他安排。

本次交易不涉及人员安置等其他安排，交易完成后更有利于保证公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、交易目的及对本公司的影响

本次交易完成后，江西长虹将成为本公司的全资子公司，纳入公司财务报表的合并范围，有利于保持公司资产的独立性和完整性，彻底解决了因租赁厂房及附属设施而产生的持续关联交易，同时，也是四川长虹为支持公司搬迁而完全履行了其2009年3月18日所作出的承诺。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该议案出具了事前认可意见书，并发表了如下独立意见：

1、公司本次受让股权，可彻底解决公司因租赁厂房而产生的关联交易，有利于公司的经营发展，本次拟受让股权的价格系以评估价为基础确定的，遵循了市场化原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，我们认为协议确定的受让价格是公允的。

2、本次交易属于关联交易，关联方董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定。

综上所述，我们认为公司上述关联交易公平、公正，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

九、年初至2010年9月30日与四川长虹及其控股子公司发生的关联交易的总金额为37,880.96万元。其中：

公司向合肥美菱电器股份有限公司销售压缩机的日常关联交易36803.97万元；四川长虹民生物流有限公司为公司提供物流服务的日常关联交易1053.41万元；四川虹信软件有限公司为公司提供软件等服务的日常关联交易23.58万元。上述关联交易已经公司2009年度股东大会批准。

十、备查文件目录

1、第五届董事会2010年第八次临时会议决议。

2、股权转让协议。

3、独立董事签署的事前认可书及独立意见。

4、评估报告

华意压缩机股份有限公司 董事会

2010年11月4日