海尔：首期股权激励计划(草案)独立意见

【中国制冷网】作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意《股票期权激励计划（草案）》。

独立董事：洪 瑛、徐国君、肖 鹏

2009年5月12日

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