科龙：06年第一次临时股东大会的两看点

科龙电器(000921)于05年12月2日发布董事会决议公告，决定召开2006年第一次临时股东大会，审议其与海信营销签署的《销售代理协议》和《补充协议》，以及在协议下拟进行的持续关联交易(包括相关期间的持续关联交易之上限金额)。科龙临时股东大会有两大看点值得关注:一是向海信营销是销售商品还是销售代理？二是独立非执行董事陈庇昌更改的辞职申请是否已经生效？一旦陈庇昌的辞职在事实上已经生效，如果再免去顾雏军等三人的执行董事职务，科龙电器董事会将只剩下五人，少于公司章程要求数额的三分之二——六人，需要召开临时股东大会进行补选。

05年11月29日，科龙电器H股在香港联交所发布有关持续关联交易的《通函》。在这份《通函》中，科龙电器披露了三项至今还未曾向A股投资者公告的“有关销售代理协议项下产品之安排”，分别是:(一)科龙电器将产品交付海信营销指定之货仓后，产品之所有权将移交海信营销，而科龙电器将确认该等销售之相关所得款项为销售收入；(二)科龙电器向海信营销销售产品后，海信营销无权向科龙电器退回任何未售产品；(三)如果海信营销未能收回根据销售代理协议向分销商销售产品之任何所得款项，海信营销或分销商均无权根据销售代理协议向科龙电器索偿。科龙电器作为一家在深圳、香港两地同时上市的公司，需要分别按照国内、国际会计准则编制财务报告。但两份财务报告在销售商品收入的确认上通常不应存在差异，因此科龙电器A股也会在“将产品交付海信营销指定之货仓后确认该等销售之相关所得款项为销售收入”。

就在05年9月27日科龙电器A股发布其与海信营销的《日常关联交易公告》后不久，笔者曾在本报探讨过《科龙6亿预收款何时确认收入》。根据当时的公告内容判断，科龙电器应该先将从海信营销处收到的6亿元款项计入“预收账款”，反映在资产负债表中。待符合收入确认条件后，则陆续转入“主营业务收入”，穿过利润表，最终体现为利润或亏损。而判断收入确认时点的关键则在于“商品所有权上的主要风险和报酬”究竟何时转移给购货方。由于在判断时需要关注的应该是交易的实质而不是形式，因此当一项商品发生的任何损失均不需要销货方承担，带来的经济利益也不归销货方，就可以判断该商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给了购货方。