本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 本公司：广东美的电器股份有限公司(股票简称：粤美的；股票代码：000527)； 东芝开利：东芝开利株式会社； 美的制冷：广东美的制冷设备有限公司； 芜湖制冷：广东美的集团芜湖制冷设备有限公司； 商用空调：广东美的商用空调设备有限公司； 武汉制冷：美的集团武汉制冷设备有限公司； 工业投资：佛山市市美的空调工业投资有限公司； 空调设备：佛山市美的空调设备有限公司； 营销公司：佛山市美的营销有限公司； 威创科技：广东威创科技有限公司； 乐泰机电：佛山市乐泰机电工程有限公司； 沃特公司：YUTACOMPANYLIMITED； 会计师事务所：华证会计师事务所有限公司。 重要提示： 本次交易尚需经过对外经贸主管部门的批准，同时将按股权转让协议的规定完成本公司下属制冷事业部的内部重组工作。 一、交易概述 本公司、东芝开利及沃特公司将通过转让股权的方式设立美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷四家合资公司。2004年6月3日本公司已与东芝开利及沃特在北京签订了上述合资合同。 本公司拟将其在内部重组调整后下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。美的制冷20%股权的转让价格为人民币6,960万元；芜湖制冷20%股权的转让价格为人民币18,257万元；商用空调20%股权的转让价格为人民币1,460万元；武汉制冷20%股权的转让价格为人民币1,323万元。上述交易总计交易价款为28,000万元。2004年6月3日本公司已与东芝开利在北京签订了上述股权转让协议。本次交易不涉及关联交易。 本公司董事局于2004年6月2日在公司总部召开第五届董事局第二次会议对《关于向东芝开利出让本公司下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷各20%股权的议案》进行审议，全体董事对该议案表示赞同，本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。上述交易尚需经过对外经贸主管部门的审核批准。与本次交易有关的制冷事业部内部的重组工作按照协议中规定尚待完成。 二、交易对方情况介绍 东芝开利成立于1999年4月1日，企业性质为有限责任公司，注册地为108-0075日本国东京都港区港南2丁目12-32，其住所为日本国东京都港区芝浦1丁目1番地1号，法定代表人为儿子俊郎先生，公司注册资本为115亿1000万日元(2002年12月，相当于人民币8.48亿元,按2004年5月24日汇率中间价100日元=7.3718元人民币折算,下同)，主要股东为日本东芝和美国开利，分别持有该公司60%和40%的股份。 东芝开利的经营业务范围为：(1)房间空调、商用空调、柜式空调、火车空调装置；(2)煤油、石油冷暖器(商用暖气机、煤油、石油暖气机)；(3)冷冻机器(展示柜、冷冻机、冷冻系统、冷冻车用冷冻装置)；(4)旋转式压缩机、往复式压缩机、涡旋式压缩机、螺旋式压缩机；(5)换气扇、空气清新器；(6)变频装置。东芝开利为本公司下属广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝电机有限公司、广东美芝精密制造有限公司之少数股东，且与本公司有技术转让与技术合作方面的业务关系，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、人员、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 沃特公司，全称为YUTA COMPANY LIMITED，住所为Road Town in the Territory of the British Virgin Islands，企业类型为有限责任公司，法定代表人为郑伟康，注册资本为5万美元，主要从事进出口贸易及海外投资业务。沃特公司为本公司下属公司武汉制冷之少数股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、人员、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 (一)本次交易的标的 在本次股权转让协议签订后的实际操作中，将先把上述四家公司中美的制冷持有的芜湖制冷、商用空调以及武汉制冷的全部股权调整至本公司，同时本公司空调业务方面在保留上述四家公司的基础上，将对原有的其他下属空调业务的公司进行整合，除保留部分公司外，将其他公司与空调业务相关的资产和负债转移至上述四家公司。本次交易的标的即为经过上述调整后本公司所持有上述四家公司的20%股权。具体调整过程如下： (1)将原美的制冷持有的芜湖制冷的75%股权转让给本公司，将美的制冷持有的商用空调的90%股权转让给本公司，将美的制冷持有的武汉制冷的75%股权转让给本公司，然后由本公司向东芝开利转让上述四家公司各20%的股权； (2)将美的制冷所持有的工业投资的90%的股权转让给本公司下属子公司，工业投资10%的股权目前由本公司持有； (3)将美的制冷持有的空调设备的90%股权转让给本公司，其剩余10%股权现由工业投资持有； (4)将美的制冷持有的营销公司的90%股权转让给本公司，其剩余10%股权现由工业投资持有； (5)将工业投资持有的乐泰机电的10%的股权转让给商用空调，其剩余90%股权仍由美的制冷持有； (6)将美的制冷持有的威创科技的90%的股权转让给本公司或下属子公司，其剩余10%股权现由空调设备持有。 同时美的制冷作为受让人受让工业投资、空调设备、营销公司、威创科技现在经营的或拥有的或管理的全部空调业务及相关资产(包括但不限于应收账款，合资公司进行生产、销售和管理所需的设备等有形资产及专利和专利技术等无形资产，由利益相关方共同确认)及其对应的应付账款等负债(由利益相关方共同确认)。芜湖制冷作为受让人受让芜湖市美的电器有限公司、芜湖威创科技有限公司现在经营的或拥有的或管理的全部空调业务及有关资产(包括但不限于应收账款，合资公司进行生产、销售和管理所需的设备等有形资产及专利和专利技术等无形资产，由利益相关方共同确认)及其对应的应付账款等负债(由利益相关方共同确认)。 (二)美的制冷、芜湖制冷、商用空调及武汉制冷基本情况 美的制冷为本公司与顺德市威尚科技产业发展集团公司于2000年11月共同出资2.5亿元设立，双方分别持有该公司90%和10%的股权，公司注册地点为佛山市顺德区北滘镇蓬莱路，公司主营业务范围为制造：空调器、制冷空调设备配件，电子之器件，模具。本次交易的标的为本公司所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市威尚科技产业发展集团公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。芜湖制冷成立于1998年2月13日(成立之初为国内合资企业)，注册资本5750万元人民币，其中顺德美的冷气机制造有限公司出资3450万元人民币，持股比例为60%，芜湖光华集团有限公司出资2300万元人民币，持股比例为40%。注册地为安徽省芜湖市。经过1998年12月、2000年4月、2000年8月、2001年4月四次股权(结构)变更后，截至2001年4月底止，该公司注册及实收资本均为692.80万美元(折合人民币5750万元)，其股权结构为：美的制冷投资519.60万美元，占75%股份；香港西达有限公司投资173.20万美元，占25%股份。公司经营范围为：生产、销售家用空调，商用空调，汽车空调，散热器等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东香港西达有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。 商用空调成立于1999年9月，由本公司和“顺德市美的空调设备厂”(2001年变更为顺德市美的空调设备有限公司，2003年更名为佛山市美的空调设备有限公司)共同出资设立，其中：本公司出资RMB3600万元(占注资60%)；“顺德市美的空调设备厂” 出资RMB2400万元(占注资40%)。2001年9月，经董事会决议，同意该公司原股东“顺德市美的空调设备有限公司”将其持有的40%股权中的10%转让给“顺德市美的空调工业投资有限公司”(现更名为佛山市美的空调工业投资有限公司)，其余30%股权以及本公司持有该公司的60%股权全部转让给“广东美的制冷设备有限公司”。 该公司的经营范围是：生产商用空调器集中式空调系统及其它中央空调系列，空调系统的工程设计及安装服务。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。 武汉制冷为本年度新设立公司，美的制冷持有该公司75%的股权，YUTA COMPANY LIMITED持有该公司25%的股权，公司注册资本为800万美元，注册地为湖北省武汉市经济技术开发区，公司经营范围为：生产、制造家用空调器、制冷设备配件、电子元器件、模具等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。该公司目前尚处于开办建设期。 四、交易合同主要内容及定价情况 (一)本公司与东芝开利之间签订的股权转让协议的主要内容如下： 甲方：广东美的电器股份有限公司 乙方：东芝开利株式会社 协议签署日期：2004年6月3日 交易标的：美的
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