青岛海尔第六届董事会第十二次会议决议

【中国制冷网】股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-006

青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年5月12日在青岛市海尔工业园中心大楼203B室召开。公司董事会应到董事7人，实到董事5人，董事梁海山、谭丽霞因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事崔少华先生参会并行使相关权利。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议。

一、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。

杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6、授权董事会就与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。

三、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。

杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。

上述三议案尚待《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

青岛海尔股份有限公司董事会

2009年5月12日

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