三花股份：2011年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所关于三花股份二○一一年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江三花股份有限公司二○一一年度股东大会的

法律意见书

TCYJS2012H084号

致：浙江三花股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）的委托，指派徐春辉、任穗律师参加三花股份二○一一年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供三花股份二○一一年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三花股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三花股份二○一一年度股东大会，现出具法律意见如下：

浙江天册律师事务所关于三花股份二○一一年度股东大会的法律意见书

一关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2012年3月6日发布的《浙江三花股份有限公司关于召开2011年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十日前以公告方式通知各股东。

2、根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：

（1）《公司2011年度报告及其摘要》

（2）《公司2011年度董事会工作报告》

（3）《公司2011年度监事会工作报告》

（4）《公司2011年度财务决算报告》

（5）《公司2011年度利润分配预案》

（6）《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》

（7）《关于为控股子公司中山市三花空调制冷配件有限公司提供财务资助的议案》

（8）《关于续聘2012年度审计机构的议案》

（9）《关于2012年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》

3、公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次股东大会审议的提案。