美的收购库卡集团所带来的启示

前言

【中国制冷网】今年4月份，国家工信部公布了“十三五”期间我国机器人产业发展蓝图，明确“到2020年，我国工业机器人年产量达到10万台，培育3家以上的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群等”，这意味着，在“工业4.0”的大背景下，受相关政策的扶持和传统产业转型升级的拉动，我国工业机器人产业将有望迎来强势爆发，因此不少龙头企业也将触手伸向了工业机器人制造领域，家电巨头美的集团便是其中之一。

5月18日，美的集团董事会通过议案，拟通过境外全资子公司MECCA International(BVI)Limited(简称“MECCA”)以每股115欧元的价格全面要约收购德国库卡集团(KUKAAktiengesellschaft，简称“KUKA”)至少30%以上的股权。公告一经发布，即刻在国内外掀起一阵风暴，让我们来回顾一下美的集团这起巨额收购交易的前半场剧情。

一、目标企业介绍

德国库卡集团在全球机器人行业可谓家喻户晓，作为四大机器人企业之一，拥有百年历史的库卡集团堪称德国制造业典范。库卡集团在目前德国制造业网络化战略“工业4.0”中占据主导地位，在今年汉诺威工业展上更被德国总理默克尔誉为“德国工业的未来”。库卡集团旗下三个主要业务板块分别为：库卡集团机器人板块(主要从事开发、制造并销售可应用于自动化制造过程的主要核心机器人)、库卡集团系统板块(主要从事设计和建设涵盖整个工厂价值链的自动化制造系统)、瑞仕格板块(为其他领域研发创新自动化提供解决方案)。

2014年，库卡集团前控股股东--自动生产装备集团Grenzbach家族将手上股票转让给著名的家族工业集团福伊特集团公司(Voith)，福伊特在2015年进而增持到25.1%股份，同期，美的集团通过国外二级市场也买入股票注资库卡集团。截止目前，福伊特公司是库卡集团第一大股东，美的集团持有13.5%股份(第二大股东)，德国富翁FriedhelmLoh持有10%股份(第三大股东)，另外持3%以上股份的有私募基金、投资银行、信托公司等机构投资者小计约35%股份，其他小型投资机构和散户手上的股份不超过20%。2015年度库卡集团营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区。此外，库卡集团2014和2015年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币；截至2015年12月31日，库卡集团总资产约174.8亿元人民币(按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算)。

相对于均有“副业”的ABB、发那科和安川，库卡集团是四大巨头中最聚焦于机器人业务的公司，从去年年报数据来看，库卡集团在四大机器人公司中体量也是最小的，这或许给美的集团全面收购库卡集团也带来了许多便利。

二、跌荡起伏的剧情

美的集团全面要约收购库卡集团公布后，5月中至6月初，首先是布鲁塞尔和柏林的高级官员齐声反对，欧盟数字经济委员京特?奥廷格表示，库卡集团公司在战略规划上很成功，对欧洲数字行业发展的未来具有至关重要的影响；德国副总理、经济部部长嘉布瑞尔在内阁会议中也表示了对此项收购的担忧，还有库卡集团小股东跳出来称中方控制库卡集团将使管理层失去独立性。在外媒舆论一边倒的紧要关头，美的集团一方面坦诚解释这宗交易对双方的双赢意义，另一方面告知德国政府和大众，中国公司收购不会导致库卡集团内部裁员和核心技术流失等影响。此时“巧遇”国际友人神助攻，期间路透社发表了一篇关于三一重工收购德国普茨迈斯特后成功整合的报道文章，也起到了一定的安抚作用。

美的集团深刻理解“擒贼先擒王“的兵法道理，集团CEO方洪波于6月10日在香港与库卡集团大股东福伊特公司CEO休伯特·林哈德(Hubert Lienhard)会面，双方讨论了美的集团对库卡集团的本次要约收购，林哈德向方洪波问到是否欢迎福伊特继续作为持有25%股份的股东存在?方洪波回答：“我认为你们不会(受欢迎)”。之后，福伊特公司在6月15日举行的内部会议上达成一致，认为公司继续在美的集团身边作为小股东存在并不具备战略或经济意义。

6月15日，德国联邦金融监管局审核通过了就本次要约收购向其提交的要约收购文件(德文版本)，6月16日，美的集团发出了本次要约收购的要约文件。

6月21日，库卡集团(KUKA)监事会放手让首席执行官(CEO)Till Reuter就中国美的集团提出的45亿欧元收购进行谈判，监事会一致支持Reuter，他本人对美的集团的收购表示欢迎。监事会包括工程公司福伊特集团(Voith)的负责人Hubert Lienhard，以及富翁Friedhelm Loh，在这之前，库卡集团董事会也向全体股东推荐了本次的要约收购。

6月24日，福伊特集团(Voith)明确表示计划把持有的库卡集团25.1%股份全部出售给美的集团，此举将为这笔收购交易的顺利完成铺平道路；随后，库卡集团第三大股东富翁弗莱德汉姆·洛(Friedhelm Loh)在接受采访时也暗示，他可能愿意出售其全部股份。

6月28日，要约收购再下一城，美的集团发布公告称，已与库卡集团签订约束性投资协议，美的集团再次强调将致力保持库卡集团的独立性，并表示没有订立控制协议或促使其退市的意愿。公告还称，这次签订协议的前提是，库卡集团监事会及执行管理委员会达成一致意见推荐库卡集团股东接受本次要约收购。

7月3日，库卡集团第一大股东福伊特公司宣布，公司将以大约12亿欧元(约合13亿美元)向美的集团出售所持有的25.1%库卡集团股份；在美的集团承诺保留库卡集团工厂和员工至2023年年底后，库卡集团CEO蒂尔·劳伊特(TillReuter)表达了对于美的集团要约收购的支持。在福伊特集团宣布退出后，其他股东也呈土崩瓦解之势接受了美的集团要约收购，其中包括第三股东弗莱德汉姆-洛(Friedhelm Loh)和其他机构投资者。

7月20日，美的集团公布了最新进展，接受美的集团本次要约收购的股份已达72.18%，收购完成后，美的集团将持有库卡集团85.69%的股份。根据本次要约收购的进程安排，在上述要约接受结果公布后两周内(该两周的时间称为“额外要约期”)，要约期内未接受要约的库卡集团股东可以继续决定接受要约，额外要约期将于2016年7月21日0时(德国法兰克福当地时间)开始，并将于2016年8月3日24时结束。

至此，美的集团这起全面要约收购成功地迈出了第一步。值得注意的是，本次收购交易还须通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查，包括通过德国联邦经济事务和能源部的审议，以及美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)的审查，预计2017年3月31日前完成。

三、大案带来的启发

纵观这起巨额收购交易前半场剧情，为走出去企业如何海外投资并购，以及全球资源整合配置，带来许多启发和借鉴，简单归纳如下：

1.明确目标，提前布局。对于美的集团来说，传统家电业增长趋缓加上利润下降已是不争的事实，在一方面继续拓展国内外市场、维持主业的同时，投资库卡集团寻求新的增长点，不失为一招妙棋。美的集团希望借助库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的经验和产品线，进一步提高生产效率，并推动美的集团制造升级；双方将联合开拓“广阔的中国机器人市场”，并通过优势互补与协同效应，有效提升美的集团业务多样性、全球业务布局及获利能力。

2.化整为零，逐步增持。美的集团对库卡集团的兴趣要追溯到2015年8月首次在二级市场买入库卡集团5.4%的股权，紧接着，美的集团在今年先后将股份增持到了10.2%与13.5%。在前期逐步以相对较低的价格注资后，对库卡集团有了进一步了解。今年5月18日，美的集团才正式提出要约收购，拟报价115欧元/每股。通过逐步增持的方式谋求库卡集团这样优秀企业的控股权，既减少欧美政府和大众对于中国企业突然冒进的陌生感和资金压力，也规避了中外企业合并中经常出现的诸多冲突和操作风险，如此的战术堪称稳健又不失灵活，具有很强的指导意义。

3.借助外力，寻求支援。在5月份公布要约收购后，面对来自德国和欧洲的压力，美的集团首先在库卡集团公司内部谋求董事会和监事会的一致支持，并运用三一重工、均胜、潍柴等成功并购德国企业的先例说服众多担忧和反对者。此外，对于库卡集团这样的明星企业，利用德国总理默克尔6月12-14日访华期间，通过领导人非公开接触和沟通，形成二国间正常贸易投资的默许与支持，为美的集团全面要约收购库卡集团敞开了大门。

4.分清形势，重点突破。在这次“不请自来”的要约收购中(Unsolicitedtakeover)，115欧元每股的报价颇具杀伤力，这个价格不仅打动了小股东们，在美的集团答应库卡集团提出的5项承诺后，大股东福伊特集团(Voith)对这宗交易的态度即刻发生了反转。这份报价对于福伊特意义似乎大大超出了其原先设定的投资目标，根据当时库卡集团的股价，福伊特在2014年收购库卡集团25.1%的股权差不多花了3.7亿欧元，而如今美的集团愿意以12亿欧元的价格收购其手中的股权，相当于2年净赚8亿多欧元，这对于在2015年还亏损9266万欧元的福伊特来讲无疑是一笔巨款。在美的集团签署5项承诺之后，福伊特果断同意转让全部所持股权。

5.节制行事，精心谋划。美的集团为了这宗巨额交易，除了战略上精心谋划，在资金方面也做足了功夫。美的集团2015 年年报中显示，归属于上市公司股东的净利润127.07亿元，同比增长20.99%，而2016年Q1财报也显示，其当期经营活动产生的现金流净额为65.95亿元，同比增加163.94%，此外，美的集团在2015年全年产生的现金流净额高达267.64亿元人民币，现金流相当充裕。同时，美的集团也寻求了银行贷款，在公布的要约收购中显示，2016 年6月2 日，子公司MECCA(收购主体)向中国工商银行(欧洲)有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行签订了一份融资协议。

6.快速出击，巧取豪夺。美的集团的这次要约收购，拟以企业自有资金加银行贷款，以现金支付的方式全面要约收购，通过高昂的报价诱使控股股东主动退出；同时也是侧面考虑库卡集团是德国上市公司，如果通过发行新股或换股来收购，交易过程存在较大的不确定性和市场风险。从美的集团6月16日发出要约收购，到6月28日美的集团宣布与库卡集团签订约束性投资协议，前后不足二周时间，对于如此巨额的一宗交易，速度可谓神速，很好地抑制了库卡集团股票进一步上涨，节省了大量交易成本。这其中，除了美的集团去年已注资库卡集团的有利因素外，本次收购所采取的战术和效率都非常值得推赞。

7.放眼未来，战略投资。美的集团收购库卡集团，志在必得。除了高昂的收购价格外，美的还做出了长达七年半的承诺(保持库卡集团的独立性、不退市、尊重库卡集团品牌及知识产权、保留工厂和员工至2023年年底、支持库卡集团的战略计划)，这一方面说明美的集团对机器人行业的未来相当看好,另一方面也显示出美的集团有信心做好收购后的整合。海外并购,不是短期买卖，而是一宗长期投资，就似一桩跨国婚姻，需要在交割后，耐心培养感情，精细管理。在手握一副好牌后，相信美的集团将做长远的战略规划。

四、结 语

这次全面要约收购将是美的集团又一战略投资，与库卡集团合作有助于美的集团在机器人与自动化领域深入拓展，并强化战略布局。同时，本次交易将进一步为美的集团开拓海外业务，寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。

通过上述的回顾和梳理，对于国内众多家电企业如何产业升级、中国企业如何捕获国际大品牌均有实战指导意义。中国经济不乏企业战略家，稀缺的是熟悉国内外经济规律、懂得现代资本运作的战场指挥官，希望有志于搏击国际市场的企业家谨慎行事、潜心经营，以开阔的全球视野和务实的进取精神，迎战历史给予的绝好平台和机遇！